曹操破了雍丘，滅了張超三族後，進軍陳國武平，袁術所任命的陳相袁嗣求降。
得知劉備出兵攻打袁術，曹仁和夏侯淵齊來勸說。
「將軍，劉備領兵離開，徐州如今空虛，咱們正可趁機取了徐州。」
他們與曹操雖是兄弟族人，但在軍中都是稱呼將軍。
曹洪此時已經受命領兵去迎接天子，但他會在河內被董承所拒，到不了安邑，只能無功而返。
董承與韓暹相攻，兵敗後投往張楊，如今正在河內郡。
曹操眼楮微眯，笑道︰「嘿嘿，不急，劉備志在奪取揚州，他此次出兵，必不能速回，咱們再等等。」
「還等什麼？若讓劉備得了揚州，他的勢力便會更盛，到時候恐怕就沒有機會了。」曹仁又勸道。
「呵呵，不怕，劉備或許可以輕易將袁術擊敗，但孫策甚是勇 ，又有大江為險，劉備要想奪取江東之地，沒那麼容易。等他與孫策相攻得難解難分之時，也等子廉迎來天子之後，咱們再出兵，則徐州必在吾手。唉，可惜志才已經不在，他若在，這些事情我便有可以一起談論之人了！」
戲志才在兩個月前剛剛病亡，曹操為此甚為痛心。
曹仁喜道︰「確實如此，如果此時去奪徐州，劉備必能迅速回兵相救，等他與孫策相斗時咱們再出兵，他可就不能回兵那麼快了，還是將軍想的周全。」
對于曹操來說，徐州當然重要，可是天子比徐州更重要。
現在最要緊的，是把天子迎來，只要天子在手，想發什麼詔令都可以，想打誰也都可以。
曹操準備將天子迎來許縣為都，為此需要將許縣附近之賊清剿，他帶兵進入穎川和汝南，剿討何儀、劉闢等黃巾。
袁術已經接到孫策的消息，也探查到太史慈確實領兵渡江到了巢湖一帶屯留，但說劉備要領兵來攻壽春，袁術卻是不太相信。
他不相信，從來都是只有他帶兵去攻打別人的份，怎麼會有人敢帶兵來打他。
況且他現在在壽春有四萬兵馬，劉備能帶多少兵馬來？
袁術因此未將孫策的話放在心上，直到從徐州傳來消息，說是劉備率領三萬兵馬離開下邳，準備來攻打壽春，他這才相信。
「哼，劉備一個織席販履之輩，一朝得志，竟如此猖狂，只帶三萬兵馬來攻，也太小瞧我了。」
說是這麼說，袁術心里還是滿意的，劉備帶的兵馬越少，自己得勝的機會就越大。
他命李豐與梁綱統領五千兵進守陰陵，又命劉詳與秦翊統領五千兵進守西曲陽，自己統領三萬兵馬屯守壽春。
有了前面兩道防線，只要他們堅持守城不出戰，劉備就很難攻下城池。
而劉備如果沒有攻下那兩城，他的兵馬可以直接繞過，但他的糧草就會很難運過去。
如果派大批兵馬護運糧草，劉備的兵馬可能就不夠用。
因此，袁術覺得劉備要想攻打到壽春，至少也得要半年以上，光是耗糧都要把劉備耗死。
自己當初就是敗在糧草上，現在也讓劉備嘗一嘗缺糧的滋味。
他在壽春擁著眾妾，飲酒作樂，毫不擔心劉備來攻。
張飛帶領三千兵作為前鋒，從淮陵離開之後，他就催促兵馬急速行軍，要為劉備大軍掃平前面的障礙。
到鐘離時，鐘離城中沒有兵馬屯守，只有縣吏縣卒。
他們知道以自己這座小城，必定守不住，又听說劉備比較仁義，不會殺害百姓，縣令便帶領眾吏出城請降。
這讓張飛很高興，下第一城就毫不費吹灰之力，後面的就更容易了。
他帶兵進城，傳令兵士不許傷害劫掠百姓，這是劉備一直叮囑他的事情。
但是卻讓縣令給他弄來幾十壇酒，為此還稱贊了縣令一番，讓縣令真切感受到了劉備兵馬的仁義之舉。
等劉備率領大軍到了鐘離，張飛又帶領兵馬先行，到了陰陵城下。
這一次，張飛吃了閉門羹。
不但城門緊閉，城上還遍列兵士，看來是不準備開門出降了。
張飛不由大怒，以為自己兵馬所至，皆會望風歸附，沒想到還有人敢拒不出降的。
他拍馬到城下，對城上喊道︰「城上守將听著，張飛在此，趕快出城求降，可免你們一死，否則，城破之日，俺必親手斬了你們的狗頭。」
陰陵的守將是李豐和梁綱。
梁綱在盱眙上過陣，親眼見過張飛斬殺紀靈，知道此人的厲害。
但李豐那時候在淮陵，只是听說了張飛之勇，並未親眼目睹。
現在，又見張飛只有三千兵馬，而自己城內有五千人，便想著出城與張飛一戰。
「張飛，別人怕你，我李豐可不怕。」李豐對城下喊道。
「那你可敢領兵出城與俺一戰？」
既然他們不肯出城求降，那就只有打了。
「哈哈哈……我正有此意。」
旁邊的梁綱急道︰「李將軍，不可啊，袁將軍讓我們屯守此城，便曾吩咐只可固守，不可出戰。況且，這個張飛武力極 ，我怕……」
李豐怒道︰「哼，你怕我可不怕，張飛只有三千兵，咱們有五千兵馬，若是出城擊敗敵軍，斬了張飛，那袁將軍不得賞咱們嗎？說不定還可以讓劉備因此退兵呢！」
「可是……」
「別可是了，你若是怕，你帶一千兵守城，我帶四千兵出戰，如何？」
袁術讓他們來守陰陵時，並沒有說過誰當主將，只是讓他們商量著辦。
梁綱知道張飛有多 ，自然不想出去送死，但李豐話說到這份上，他也不想再勸阻，而且說不定這個李豐真能斬了張飛呢，只好說道︰「既然你決意出戰，可以，我帶一千兵守城，到時也可接應你回城。」
「好，就這麼說定了。」
李豐知道張飛刺死紀靈，武力自然不弱，但現在不是出去跟他斗將，而是兵陣相攻，拼的主要還是兵，而不僅僅是主將，因此他心中才會覺得自己會有勝算。
他下了城牆，點起四千兵馬，準備出城應戰。
張飛回到陣前，不久之後，便見城門大開，從城內沖出一隊兵馬，擺開陣勢。
望著對面的兵馬，張飛根本就沒將對方放在眼里，別說對方兵馬只比自己多一千人，就是多三千人也不怕。
自從大哥當了徐州牧，張飛打仗就沒敗過，可以說是一雪以前常敗之恥。
現在對面袁術的這些兵，要想勝他們，那簡直是易如反掌。
張飛又想到了周平，仔細一想，覺得是自從遇到文安先生之後，自己才會一直得勝而不敗的。
這時，對面的李豐站在兵陣之後，長矛一揮，下令兵馬齊進，向張飛沖來。