曹昂得知徐和要與他決戰，便在攻下博昌之後，停駐不走了。
曹昂不願將時間、精力浪費在攻城上，對于野外決戰，他是巴不得。
當得知徐和斬殺了勸降使者之後，曹昂立刻通告全軍，譴責徐和之暴行，又像模像樣地為使者發了喪。
于是三軍將士，義憤填膺，人人聞戰欣喜。
雙方的戰斗很快打響，徐和將部隊一分為三，張弘督前軍，他自統中軍，大將步異統後軍。
三軍近十萬人馬，來勢洶洶，頗有一股「投鞭斷流」的氣勢。
听說曹昂龜縮于博昌，徐和更是興奮地笑道︰「昔日焦和、孔融，皆不敵我軍。今日曹昂手中兵馬不過一兩萬，且是疲敝之師，有何可懼。」
于是徐和命令張弘率軍前去挑戰。
曹昂沒想到徐和膽子如此大，便命樂進前去搦戰，同時命樂進只許敗，不許勝，故意示弱以盛其氣焰。
這可難為樂進。
先是打被陽，又是迎戰徐和主力，老是要收著打，他都快要憋瘋了。
可是曹昂命令他也不敢違抗，只得寥寥草草打了一仗，便往後退，讓隨軍的荀攸看了直搖頭。
這演技也實在太浮夸了。
徐和聞听張弘得勝，心中大喜，立刻命人廣而告之。
雖然徐和對此戰也頗為懷疑，擔心是徐州軍故意詐敗，但他連續落敗，士氣降到冰點，為了振奮人心，不管這一仗勝的是真是假，是否有問題，他都得捏著鼻子承認了。
樂進退回博昌之後，徐和所部也緊隨而來。
曹昂登城觀之，便見城外遍布軍營，十多萬人馬更是連綿不絕，一眼望不到邊。
曹昂見此，不由得對身邊人說道︰「此戰之後，青州之事便要定了。」
一旁的周瑜見狀，立刻問道︰「兄長，黃巾賊戰力再弱，城外也是十萬軍隊，兄長萬不可小覷了徐和此獠。」
曹昂笑道︰「我都不敢說可穩穩指揮十萬人馬，更何況徐和。你看城外兵馬眾多，但對于無力統領大兵團的人來說，卻是兵越多，敗得越快。
公瑾，你要記得，很多時候，不是兵越多越好。行軍打仗，能少用兵，就少用兵。」
周瑜不解，曹昂亦不解釋。
有些事情，需要慢慢去悟。
此時曹昂手中的兵力，親兵營和青州郡兵跟他屯于城中，而城外則利用賊兵舊寨，設下一營，由樂進率領後軍駐扎。
徐和恨不得沖入城中，殺了曹昂，可是又畏懼攻城，便命大軍攻擊城外大營。
樂進在營外挖了一條壕溝，又布置了一重鹿角、拒馬，一重柵欄，更于柵欄之後，多置弓弩手。
于是徐和雖然兵多，但攻擊卻屢屢受挫。
曹昂在城牆上觀看著戰況，眼看雙方激烈地絞殺在一起，立刻命令褚寧率親兵營前部出擊，攻擊徐和軍側翼；又命游弋在城外的韓當部攻擊徐和軍後。
徐和兵多，徐州兵戰力強，此時博昌城外，雙方各自拼命，各不相讓，開始了拉鋸。
戰場之上，褚寧帶著親兵營前部沖殺于最前，被流矢射中了大腿，鮮血直流。這時左右親兵紛紛勸褚寧後退稍歇。
褚寧卻是抽出佩刀，直接斬斷箭尾。
「區區流矢，何足掛齒！」
褚寧又看向眾人，高聲呼道︰「兄弟們，賊軍攻我，我們身後便是驃騎將軍，我軍已退無可退，唯有死戰殺敵！」
親兵營前部老兵，此時亦慷慨激昂，奮勇無前。
褚寧更是身先士卒，帶著眾人連破徐和部三重防線，前鋒直插徐和中軍。
徐和遠遠地看著飄揚的驃騎軍大旗，由遠而來，越來越近，甚至嚇出一身冷汗，差一點就想逃走。
雙方一直激戰到下午，徐和部傷亡慘重，不得不鳴金收兵。
到了次日一早，曹昂命樂進、褚寧勒兵城下，搶先搦戰。雙方再次激戰一上午，不分勝負。
曹昂在城頭之上見雙方相持難勝，便派周瑜去見樂進、褚寧二人，命他們可入城稍歇。
周瑜徑直下了城頭，來到樂進身前，對其言道︰「樂校尉，主公有令，賊兵強盛，一時難以取勝，可暫時閉營休養士卒，到了下午，主公親率後營軍隊，與敵決戰。」
樂進听了，當場便不樂意了。
「主公在身後看著我等，我等自是要以一場大勝來回報主公，安得有不勝賊虜，還要麻煩主公的？」
褚寧也點頭稱是。
親兵營是軍中精銳，若是連一群賊寇都勝不了，那也別混了。
樂進一挺長矛，高聲呼道︰「些許賊寇，我軍數戰，仍不可勝之，如何有顏面復見主公。今若不勝，便死于陣前。」帶隊沖入亂軍之中。
樂進身材雖矮小，可力量驚人，一桿長矛，舞動生風。
在樂進周圍，是他集中的百余名敢死士，盡是精銳。這群人拼命向前，死不旋踵，直沖破賊軍數重防御。
而韓當也同時從左右兩翼向賊軍發起攻擊。
這一戰一直打到傍晚，本就心中生畏的徐和終于支撐不住，引兵後退。樂進、韓當、褚寧等人沿著時水（上游為今山東省烏河）奮起直追，數十里地死尸相連，一直到西安（治今山東省淄博市臨淄西北北高陽）城方收兵。
此戰徐和軍損兵數萬，幾乎是被打斷了脊梁。
徐和狼狽逃入西安城中，回想著今日鋪天蓋地的徐州軍，已經是徹底喪了膽魄，听到徐州軍的名字都心中發顫。
入城之後，徐和召集幾個心月復，有些哆嗦地詢問該怎麼辦。
此時眾人全無之前的驕縱與傲氣，皆是面面相覷，低著頭不說話。徐和眼看眾人不言語，也是怒了，厲聲斥問起眾人。
還是大將張弘勸道︰「徐州軍兩面包圍于我，若是濟南國的官軍再逼來，咱們就要被合圍了。臨菑雖大，但未必擋得住官軍。」
此時徐和目光如電，張弘說著，也不敢言了。
「你們想讓我逃跑？」
眼看眾人繼續不說話，徐和幾乎是咆哮著說道︰「徐州軍殺了我弟弟，我與徐州軍不共戴天！」
還是沒人說話。
徐和也冷靜下來，長嘆道︰「青州雖大，可到處都是徐州兵，我等又能往哪里逃呢？」