自去年曹昂北上青州，徐州內部其實是頗不安穩的。
班英治徐州，按照曹昂的安排，先後誅殺了大批的豪強，又清理隱戶，丈量土地，高抬商稅，澄清吏治，這些做法無一不損害了地方豪強大戶的利益。
不過曹昂善戰，各地又駐扎著大量軍隊，豪強大族即使敢怒亦不敢言，只得苟延殘喘。
可隨著曹昂和大批軍隊的離開，給了這些人機會。
一眾豪強大族，哪怕平日羸弱如狗，可稍有機會，就會反撲。于是這群人趁著徐州空虛，曹昂不在，立時便蠢蠢欲動起來。
與此同時，袁術也將目光放到了徐州。
此時的袁術，乃是不折不扣的天下第一諸侯。雖然袁術只控制了南陽、潁川、汝南三個郡，和梁國、陳國、沛國的部分地區，但實力已經無人能敵。
南陽是天下第一大郡，汝南是天下第二大郡，各有三十七個縣，而整個徐州不過六十二個縣。除了地盤，南陽、潁川、汝南三郡的人口全勝時期有近七百萬人，是青、徐二州之和。
再加上袁家龐大的資源，曹昂雖然一人控制兩州，亦比不過袁術。
此時袁術三線開戰，分別和劉表爭奪荊州，和陳溫爭奪揚州，和周昂、周喁兄弟爭奪豫州。
可袁術猶不罷休，卻是又打起了徐州的主意。
原徐州刺史陶謙，與曹昂有大仇。他本來投了陳王劉寵，後來眼看劉寵實力不足，便又轉投了袁術。
此時陶謙在袁術麾下，為了發揮作用，不斷地鼓動袁術入侵徐州，同時又揚言自己在徐州多舊部，一旦袁術進入徐州，大軍必群起響應。
袁術與劉表打的正酣，騰不出手來，可又對徐州心癢難耐，便給了陶謙一支兵力，讓他自行對徐州動手。
陶謙大喜，他對徐州耿耿于懷，同時對袁術也沒有幾分忠誠，此番勸說袁術，除了報仇的念頭，卻是也打著借袁術來奪回徐州的想法。
陶謙引兵東進，屯于龍亢。
陶謙恨不得立刻殺入徐州，但袁術給他的部隊並不多，而且當年郯縣一戰，陶謙對曹昂所部的戰斗力也心生忌憚，于是他便安排部將曹豹、笮融等人潛回下邳，聯絡對曹昂心生不滿的豪強大族起事。
下邳人薛禮是笮融的舊交，周逵是陶謙舊部。
二人俱是下邳大族，也是當初曹昂清理豪強大族的幸存者。
二人都卓有名聲，不是單純的豪強，尤其是周逵，更是徐州名士，自然不在清理的名單上。
二人僥幸未死，卻是恨上了班英，生出動亂之心來。
曹豹、笮融與二人相見，一拍即合，于是眾人商議，在下邳國起事，謀取一郡之地，引袁術入徐州。
薛禮是夏丘人，周逵是盱眙人。
二月剛過，曹豹在家鄉下相打出了「驅逐惡吏班英」的口號，起兵作亂，而與此同時，薛禮、周逵二人也于家鄉起事。
有幾人帶頭，其他一些對班英不滿的豪強大族，也紛紛響應，于是整個下邳俱亂了起來。
一時之間，下邳處處烽火，這群人掀起的聲勢很大，一開始很能唬人。
很快消息傳到了郯縣。
州府內部，人心惶惶，很多人建議班英，請求曹昂回軍平叛。
班英一開始也頗為吃驚，畢竟如此規模的反事，他也從未經歷過。不過對各路情況了解之後，班英就安下心來。
這場動亂看似很大，卻又只局限于下邳，而且參與之人，都是地方豪強，並無郡兵相應和。
這就注定了這群反賊，防守有余，進攻不足。
而且班英很清楚，曹昂已經徹底拿下了青州，大軍回師，並不困難。
消息反饋到曹昂軍中，曹昂和班英也是同一個看法，他想看看風波到底會有多大，便命班英、郭嘉自處之。
于是班英和郭嘉、鄭度三人商議，由班英繼續坐鎮郯城，居中調度，供應糧草，鄭度緊守彭城，而郭嘉負責平叛之事。
只要保證彭城、郯城二地不失，則再大的亂子也傷不到根本。
甚至班英還有些高興，徐州五郡國，瑯琊最早拿下，官吏、豪強清理了多遍，雖有瑯琊王室在，卻最是安定。而彭城、廣陵二地，曹昂根植多年，勢力遍布各縣，尤其是廣陵，都快成了曹昂的私人封地了。東海作為州府所在地，州府控制力也很強，唯有下邳，勢力復雜，不為州府控制。
趁著這次機會，倒是徹底掌握下邳國。
于是班英下令襲肅，嚴守下邳城，不得令賊寇北上，但不必急于平賊。
只要下邳的動亂不蔓延到其他郡縣，一切便在掌握。
安排好各項布置後，郭嘉準備南下平賊。
對于郭嘉這一舉動，眾人並不看好。
此時曹昂留在徐州的主力軍隊有兩支，一支是定徐在廣陵指揮的前軍，約有八千人；一支是班英、郭嘉二人可調度的親軍營左、右兩部，旅賁部，陷陣部，約有萬人。親軍營左、右兩部分駐郯城和彭城，不能輕動，郭嘉可調度也就只有旅賁、陷陣二部十一曲，五千多人。
這點兵力防守有余，若要平叛，就稍顯不夠了。
在很多人看來，賊勢極大，難以輕易平之，若是貿然出兵，極可能損兵折將，甚至威脅到彭城、郯城的安危，最穩妥的選擇還是請曹昂回兵。
郭嘉見狀，立刻斥責道︰「主公將偌大的徐州交給我們，可我等卻沒能守好徐州，以致生出亂來，本就應該積極平賊，將功折罪，可諸位卻一再消極怠慢，是何居心。若是讓主公親自回來平亂，我等如何面對主公。
而且賊寇新起，不過一群烏合之眾，我軍迅速南下，可一舉而破。若是遷延耽擱，等到賊寇成長起來，再想平賊，就要事倍功半了。」
郭嘉在徐州內部地位特殊，既是曹昂的心月復，又是曹家外戚，最重要的是，他實際控制著徐州的兵權。
于是郭嘉一番斥責，眾人皆不敢言，出兵之事遂定。
郭嘉又擔心他率兵南下後，郯城、彭城守衛不足，遂又命魯國張遼的直蕩部返回徐州，以為後援。
三月十九，郭嘉準備好諸事，遂從彭城出兵，沿著泗水南下。